原标题：康缘药业是否正在变成控股股东的“提款机”？ 资本市场质疑不断

来源丨九个财经

撰文丨九裘

编辑｜邹猫

近期，康缘药业（600557.SH）因溢价175%收购控股股东资产，再度引发市场广泛关注。这一交易不仅涉及关联方资产，更因标的公司中新医药资产负债率高、商业化前景存疑，被监管机构迅速问询。值得注意的是，这并非康缘药业首次因关联交易遭到质疑。近年来，公司多次通过高溢价交易向控股股东及关联方“输血”，市场对其独立性和治理结构的担忧愈发加剧。

康缘药业是否正在变成控股股东的“提款机”？在公司业绩增长放缓、新品推广乏力、销售效率低下、研发管线高风险的背景下，这一系列问题无疑让投资者对其未来发展蒙上阴影。溢价175%收购亏损资产，康缘药业遭监管“火速拷问”2024年11月，康缘药业宣布拟以2.72亿元收购控股股东旗下中新医药100%股权。公告发布后，上交所当晚便下发监管工作函，要求公司解释交易的合理性。这笔收购为何引发市场哗然？中新医药尚无产品上市，仅获得4个创新药的6个临床批件，均处于早期临床阶段，商业化前景存疑。2023年及2024年前三季度，中新医药营业收入仅为803.04万元和337.76万元，净利润分别亏损1.01亿元和6480万元。截至2024年9月30日，公司净资产为-4.23亿元。评估增值6.3亿元，增值率高达175.87%，市场质疑其真实价值是否匹配溢价收购。更令人关注的是，康缘药业不仅需支付2.72亿元收购价款，还需承担中新医药对控股股东康缘集团的4.79亿元债务，未来还需继续追加研发投入。这意味着，康缘药业可能在承担控股股东债务的同时，为一个高度不确定的项目买单。“稳赚不赔”的对赌协议，康缘集团“空手套白狼”？从公告披露的对赌协议来看，这笔交易几乎不存在控股股东的风险，康缘集团则稳坐收割席位。对赌条款并未约束康缘集团：如果上市公司因任何原因终止管线，或者未足额提供研发资金，康缘集团仍可拿到剩余股权转让款。换句话说，无论研发成功与否，康缘集团都稳赚不赔。业绩补偿条款仅针对南京康竹30%股权，而康缘集团转让的70%股权无任何补偿条款，即便管线失败，康缘集团仍能获得全额交易款项。南京康竹须在二级市场增持康缘药业股票，但其资金来源仍存疑。这是否意味着，康缘集团实际上通过关联交易回笼资金，再间接增持上市公司？从交易结构来看，康缘集团不仅成功甩掉了亏损资产，还将巨额债务“转嫁”给上市公司，同时套现2.72亿元的资金。这种典型的“左手倒右手”操作，已引发市场的严重质疑。频繁关联交易，康缘药业的独立性堪忧溢价收购中新医药并非个例，康缘药业近年来频繁通过关联交易向控股股东及其关联方“输血”，市场质疑其治理结构是否存在严重缺陷。2023年底，康缘药业向江苏新基誉（控股股东全资子公司）支付 9444.7万元 建设康缘医药科技园项目。2024年7月，康缘药业再次向江苏新基誉支付1.63亿元 用于科技园项目装饰工程，累计金额超2.58亿元。江苏新基誉成立仅一年，资产规模不足3000万元，但竟能承接巨额工程，这一交易的合理性令人质疑。2023年7月，康缘药业以0.81亿元 购买控股股东开发的150套公寓，用作员工宿舍。市场担忧：上市公司是否在以资金输送方式补贴控股股东？2021年-2024年，康缘药业的应收关联方账款从0.63亿元暴增至2.94亿元，坏账准备也逐年增加。这一趋势说明，上市公司对关联方的依赖性增强，独立性削弱，甚至可能存在关联方故意拖欠货款的情况。监管层已多次向康缘药业发出监管函，要求说明关联交易的定价合理性。然而，公司对此的回应始终含糊其辞，并未能有效消除市场疑虑。新品推广乏力，研发投入高但转化率低康缘药业曾以中药创新著称，然而近几年，公司在新产品推广和市场开拓上的表现却差强人意。OTC市场竞争力薄弱：公司缺乏强势学术营销体系，难以在市场上形成品牌效应。产品结构失衡：核心产品如热毒宁注射液年销售额超过10亿元，但多数新产品销量尚未突破5亿元，形成明显断层。人均创收远低于行业均值：康缘药业的人均创收仅89.43万元，而行业均值达151.62万元，销售团队效能不足，对研发成果的商业化转化能力有限。公司提出的“一体两翼”战略，即以中药为主体，化学药和生物药为两翼，原本意在分散风险。然而，中药行业监管日趋严格，化学药领域布局滞后，生物药竞争压力巨大，康缘药业的转型之路仍然充满挑战。从溢价175%收购中新医药，到不断累积的关联交易，康缘药业正面临严重的市场信任危机。在监管层严查“套利式”并购交易的背景下，康缘药业的治理风险、资本运作模式及未来增长潜力都值得投资者深思。康缘药业的“资本游戏”还能玩多久？如果不能尽快扭转当前局面，其市值、股价乃至长期发展，都可能陷入更大的困境。