原标题:康缘药业是否正在变成控股股东的“提款机”? 资本市场质疑不断

来源丨九个财经

撰文丨九裘

编辑|邹猫

近期,康缘药业(600557.SH)因溢价175%收购控股股东资产,再度引发市场广泛关注。这一交易不仅涉及关联方资产,更因标的公司中新医药资产负债率高、商业化前景存疑,被监管机构迅速问询。值得注意的是,这并非康缘药业首次因关联交易遭到质疑。近年来,公司多次通过高溢价交易向控股股东及关联方“输血”,市场对其独立性和治理结构的担忧愈发加剧。

康缘药业是否正在变成控股股东的“提款机”?在公司业绩增长放缓、新品推广乏力、销售效率低下、研发管线高风险的背景下,这一系列问题无疑让投资者对其未来发展蒙上阴影。溢价175%收购亏损资产,康缘药业遭监管“火速拷问”2024年11月,康缘药业宣布拟以2.72亿元收购控股股东旗下中新医药100%股权。公告发布后,上交所当晚便下发监管工作函,要求公司解释交易的合理性。这笔收购为何引发市场哗然?中新医药尚无产品上市,仅获得4个创新药的6个临床批件,均处于早期临床阶段,商业化前景存疑。2023年及2024年前三季度,中新医药营业收入仅为803.04万元和337.76万元,净利润分别亏损1.01亿元和6480万元。截至2024年9月30日,公司净资产为-4.23亿元。评估增值6.3亿元,增值率高达175.87%,市场质疑其真实价值是否匹配溢价收购。更令人关注的是,康缘药业不仅需支付2.72亿元收购价款,还需承担中新医药对控股股东康缘集团的4.79亿元债务,未来还需继续追加研发投入。这意味着,康缘药业可能在承担控股股东债务的同时,为一个高度不确定的项目买单。“稳赚不赔”的对赌协议,康缘集团“空手套白狼”?从公告披露的对赌协议来看,这笔交易几乎不存在控股股东的风险,康缘集团则稳坐收割席位。对赌条款并未约束康缘集团:如果上市公司因任何原因终止管线,或者未足额提供研发资金,康缘集团仍可拿到剩余股权转让款。换句话说,无论研发成功与否,康缘集团都稳赚不赔。业绩补偿条款仅针对南京康竹30%股权,而康缘集团转让的70%股权无任何补偿条款,即便管线失败,康缘集团仍能获得全额交易款项。南京康竹须在二级市场增持康缘药业股票,但其资金来源仍存疑。这是否意味着,康缘集团实际上通过关联交易回笼资金,再间接增持上市公司?从交易结构来看,康缘集团不仅成功甩掉了亏损资产,还将巨额债务“转嫁”给上市公司,同时套现2.72亿元的资金。这种典型的“左手倒右手”操作,已引发市场的严重质疑。频繁关联交易,康缘药业的独立性堪忧溢价收购中新医药并非个例,康缘药业近年来频繁通过关联交易向控股股东及其关联方“输血”,市场质疑其治理结构是否存在严重缺陷。2023年底,康缘药业向江苏新基誉(控股股东全资子公司)支付 9444.7万元 建设康缘医药科技园项目。2024年7月,康缘药业再次向江苏新基誉支付1.63亿元 用于科技园项目装饰工程,累计金额超2.58亿元。江苏新基誉成立仅一年,资产规模不足3000万元,但竟能承接巨额工程,这一交易的合理性令人质疑。2023年7月,康缘药业以0.81亿元 购买控股股东开发的150套公寓,用作员工宿舍。市场担忧:上市公司是否在以资金输送方式补贴控股股东?2021年-2024年,康缘药业的应收关联方账款从0.63亿元暴增至2.94亿元,坏账准备也逐年增加。这一趋势说明,上市公司对关联方的依赖性增强,独立性削弱,甚至可能存在关联方故意拖欠货款的情况。监管层已多次向康缘药业发出监管函,要求说明关联交易的定价合理性。然而,公司对此的回应始终含糊其辞,并未能有效消除市场疑虑。新品推广乏力,研发投入高但转化率低康缘药业曾以中药创新著称,然而近几年,公司在新产品推广和市场开拓上的表现却差强人意。OTC市场竞争力薄弱:公司缺乏强势学术营销体系,难以在市场上形成品牌效应。产品结构失衡:核心产品如热毒宁注射液年销售额超过10亿元,但多数新产品销量尚未突破5亿元,形成明显断层。人均创收远低于行业均值:康缘药业的人均创收仅89.43万元,而行业均值达151.62万元,销售团队效能不足,对研发成果的商业化转化能力有限。公司提出的“一体两翼”战略,即以中药为主体,化学药和生物药为两翼,原本意在分散风险。然而,中药行业监管日趋严格,化学药领域布局滞后,生物药竞争压力巨大,康缘药业的转型之路仍然充满挑战。从溢价175%收购中新医药,到不断累积的关联交易,康缘药业正面临严重的市场信任危机。在监管层严查“套利式”并购交易的背景下,康缘药业的治理风险、资本运作模式及未来增长潜力都值得投资者深思。康缘药业的“资本游戏”还能玩多久?如果不能尽快扭转当前局面,其市值、股价乃至长期发展,都可能陷入更大的困境。

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