作者丨宁晓敏

实习生丨陈欣

出品丨鳌头财经

人尽皆知的“娃哈哈”品牌，正在引发国资“流失”与合理“回归”之争。

娃哈哈品牌由宗庆后创立。1996年，杭州娃哈哈集团有限公司（以下简称“娃哈哈集团”）与法国达能合资成立杭州娃哈哈食品有限公司（以下简称“娃哈哈食品公司”），对“娃哈哈”商标进行了约定。

如今，娃哈哈集团正在将“娃哈哈”商标“依原协议”转让给娃哈哈食品公司。根据评估机构评估，“娃哈哈”品牌价值高达900亿元。

时过近20年，世易时移，商标转让风波再起。

“娃哈哈”究竟应该属于谁？娃哈哈集团为何不通过收购娃哈哈食品来解决商标问题？

900亿“娃哈哈”拱手相让？

“娃哈哈”商标转让风波，仍未平息。

根据国家知识产权局公示的信息，娃哈哈集团对“娃哈哈”系列商标进行转让，目前“申请收文”环节已结束，申请日期为2025年1月21日。

根据品牌评估机构GYBrand的2024中国最具价值品牌500强名单，"娃哈哈"品牌价值高达911.87亿元。另据世界品牌实验室，2024年"娃哈哈"品牌价值达到896.09亿元。

这一消息经媒体报道后引发激烈争议。价值高达900亿元的商标，就此拱手相让？娃哈哈集团第一大股东是国资，是否属于巨额国有资产流失？

针对市场质疑，2月12日，娃哈哈集团官网发布声明证实，“娃哈哈”系列商标387件，正在国家知识产权局申请由娃哈哈集团转让至娃哈哈食品公司。《声明》称，食品公司成立时，娃哈哈集团以“娃哈哈”系列商标作为出资注入食品公司，该次出资经过评估并获得了当时主管部门同意。“娃哈哈”系列商标作为实物出资项下无形资产列入，同时，部分商标以资产转让方式由娃哈哈食品公司向娃哈哈集团购买。

据此，娃哈哈食品公司获得“娃哈哈”系列商标的所有权，娃哈哈集团取得娃哈哈食品公司39%股权。之后，因娃哈哈集团和外资公司之间历史纠纷的缘故，未完成商标转让的登记备案，并非因其他法律、行政法规所规定的禁止转让事由。为提升娃哈哈集团合规化经营，集团应当履行出资义务，完成“娃哈哈”系列商标转让的登记备案。

关于"娃哈哈"商标转让，确实具有历史性，牵涉到娃哈哈集团与法国达能合作期间的纠纷。

根据公开信息、法律文书等，娃哈哈集团和娃哈哈食品公司之间关于商标转让的纠纷，曾由仲裁机构和法院裁定。

1996年，娃哈哈集团和法国达能合资，双方成立合资公司娃哈哈食品公司。当时，达能出资4500万美元加5000万元人民币商标转让款，占合资公司51%的股份；娃哈哈集团持股49%。双方签署了《商标转让协议》，“娃哈哈”系列商标从娃哈哈集团转让至娃哈哈食品公司。

但是，商标转让事项未获得国家知识产权局商标局核准，转让未能完成。

商标转让未成，但双方又签有转让协议，于是，双方采取了一个折中办法，即娃哈哈集团与娃哈哈食品公司签署商标许可合同，授权娃哈哈食品公司使用"娃哈哈"商标。

2006年，“达娃之争”爆发，达能方面坚称1996年的《商标转让协议》并未终止，要求继续完成商标转让。娃哈哈集团则坚持拥有商标所有权，并强调其对品牌的核心价值。

娃哈哈集团申请仲裁，2007年12月6日，杭州仲裁委裁定，自1999年12月6日起，娃哈哈集团和娃哈哈食品公司于1996年2月29日签订的《商标转让协议》已经终止。

2008年，娃哈哈食品公司以存在“枉法裁决”为由请求杭州市中级人民法院撤销仲裁裁决，但这一申请最终被法院驳回。

既然当时的仲裁机构及法院已经明确，商标转让协议已经终止，如今为何还要转让？

有市场人士分析称，从娃哈哈集团声明来看，高达900亿元价值的商标，似乎是无偿转让，这存在国有资产流失之嫌。该人士对娃哈哈集团声明中所做的说明，并不认可。

解决历史遗留？新的转让？

对于"娃哈哈"商标转让事项，市场上争议不断。

娃哈哈集团在《声明》中称，娃哈哈集团应履行出资义务，完成“娃哈哈”系列商标转让的备案登记。娃哈哈食品公司是“娃哈哈”系列商标的实际权利人。

娃哈哈集团方面回应市场质疑称，上述《裁决书》仅从《商标转让协议》层面判断双方就该《商标转让协议》的权利义务是否终止，其并未基于娃哈哈食品公司各股东之间就合资事项达成的约定及食品公司章程的规定，对娃哈哈集团关于娃哈哈食品公司的出资等义务是否终止进行判断。该《裁决书》并不具有否定娃哈哈食品公司各股东达成的出资约定和消除娃哈哈集团出资义务的效力。因此，不应当因存在客观阻碍“娃哈哈”系列商标办理商标转让手续的障碍，而否认娃哈哈集团的出资行为以及娃哈哈食品公司获得“娃哈哈”系列商标所有权的事实。

那么，如今的商标转让，究竟是该解决历史遗留问题，还是一次新的转让。

湖北诚明律师事务所高级合伙人夏卉清律师认可《声明》，他认为，根据《公司法》等相关规定，股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求向公司依法全面履行出资义务的，法院应予支持。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。因此，对股东出资义务的请求权不受时效限制，娃哈哈食品公司任何时候都可以向娃哈哈集团公司主张权利。至于娃哈哈集团是商标所有权人，这与其是否应履行出资义务完全是两回事。在无法履行转让手续时，采取变通方式授权娃哈哈食品公司使用商标，并不消灭娃哈哈集团履行出资的义务。

2月21日上午，有市场监督管理局人士私下表示，“娃哈哈”商标转让，商标局没有核准，意味着之前的申请已终止，如果继续要求转让，需要重新申请。再申请能否获得通过，要依据相关规定综合判断。

不过，也有法律人士表示，关于“娃哈哈”商标转让事项已过近20年，相关法律法规已经进一步完善。如今，再度申请转让，需要适用新的法律规定。该人士同时表示，从公开信息看，转让“娃哈哈”商标，是达能公司与娃哈哈集团组建合资时的条件之一，是达能公司与娃哈哈集团的约定。2009年，达能从娃哈哈食品公司退出，娃哈哈食品公司的控股权发生了变更，这说明相关商标受让主体结构发生了明显变化，商标的市场价值、转让适用的法律依据也有变化。因此，如今的商标转让，不能视原行为的延续，而应是一起新的转让案例。

还有不愿具名的律师表示，按照公开信息以及已生效的法律文书，双方的《商标转让协议》已被确认无效，商标所有权明确归属娃哈哈集团。商标是娃哈哈集团核心资产，如今再谈转让，需要慎重，应根据公司章程进行处置，提交公司股东大会进行审议决议。

还有人士担忧，“娃哈哈”商标转让，主导方曾是达能公司。如今再度转让，达能公司是否会重新主张权利。

对此，夏卉清认为，不知情达能公司退出时签署的相关协议，无法作出判断。

宗馥莉动作不断

今年2月25日，是宗庆后去世一周年。过去这一年，接班人宗馥莉动作频频。

2024年7月15日，接棒145天，宗馥莉“撂挑子”的消息传得沸沸扬扬。宗馥莉疑因娃哈哈集团经营管理的合理性被大股东等质疑而辞职。一周后，宗馥莉“官复原职”。

宗馥莉的“辞职”，被市场视作“以退为进”。2024年8月，宗馥莉接任娃哈哈集团董事长，兼任总经理，真正走向权力中心。同时，张晖、吴建林等多名董事、监事离职，新增叶雅琼、费军伟等为董事，王国祥为董事兼副总经理。

过去这一年，宗馥莉推动“大刀阔斧”式改革，引发了系列质疑。

此次“娃哈哈”商标转让风波，一定程度是宗馥莉的“力作”。有网友质疑，“商标一事，宗老这么多年都没动，宗馥莉接班一年就盯上了。为何要转让，有何意图？”

根据天眼查，娃哈哈集团的股权结构为：代表国资的杭州上城区文商旅投资控股集团有限公司持股46%，为第一大股东，宗馥莉个人持股29.4%，娃哈哈集团基层工会联合委员会持股24.60%。

娃哈哈食品公司的股权结构为：杭州娃哈哈宏振投资有限公司（简称“宏振投资”）持股 51%，娃哈哈集团持股39%，浙江娃哈哈实业股份有限公司持股10%。

备受关注的是，作为娃哈哈食品公司的控股股东宏振投资，由宗馥莉个人全资持有。也就是说，宗馥莉间接合计持有娃哈哈食品超过60%的股权。

对于娃哈哈食品受让“娃哈哈”商标，市场一致的质疑是，是否存在国有资产流失。

针对商标转让争议，一名投行人士出招，可以通过娃哈哈集团收购娃哈哈食品公司，娃哈哈集团再将商标转让给娃哈哈食品公司，如此操作，问题就迎刃而解。

只是，娃哈哈集团为何不收购娃哈哈食品公司呢？

公开信息显示，2024年，娃哈哈集团营收重回700亿元区间，较上年增加200亿元，涨幅约40%，接近2014年728亿元的高位。

希望商标一事不会影响娃哈哈的经营发展。

2月21日下午4时，鳌头财经拨打杭州上城区文商旅投资控股集团有限公司公开电话，想就娃哈哈商标转让一事做进一步了解，一位接听电话的女性工作人员得知是此事，迅速挂掉了电话，随后多次拨打电话，均无人接听。