作为一家在纳斯达克上市的生物科技公司，依生生物（NASDAQ:YS）曾凭借具有自主知识产权的皮卡佐剂技术，受到了科技部、卫健委等有关部门的高度关注，也赢得了资本市场的青睐。

彼时，依生生物创始人张译对公司的未来发展满怀信心，曾表态称，公司的海外临床项目没有在制度方面遇到“水土不服”的问题，自己依然期待国内创新药审批能有续提速，并将加快推进新型高质量疫苗上市的脚步。

但让所有人都没有想到的是，依生生物在纳斯达克上市敲钟的同时，也敲响了张译在董事会任职的“晚钟”。2023年12月，张译的董事长职务遭到以CEO邵辉为首的董事会罢免，紧接着失去了依生生物的控制权，被接管派“扫地出门”。

在从张译的角度而言，自己在不知情的情况下，被依生生物董事会的临时决议强行罢免董事长职务一事明显违反了公司章程规定。同时，邵辉等董事主导地向海松资本所控制公司APEX低价定向增发，导致公司控制权发生变更一事的合法性有待考证，子公司辽宁依生的法人变更也有着诸多程序瑕疵。

然而时至今日，这位陪伴依生生物走过二十余年风雨的创始人，依旧走在艰难维权的道路上。

一、罢免事件早有预谋

依生生物上市初期，张译作为控股股东持有超过52%的股份，并担任公司董事长、执行董事，依生香港的唯一董事，辽宁依生的法人、董事长及多家子公司的关键职务。但随着时间的推移，依生生物的管理层权力开始分化，权益纷争暗流涌动。

最终，一则罢免公告如导火索般，引爆了依生生物内部动荡的“炸药桶”。在依生生物一名董事提出辞职的背景下，2023年12月9日，邵辉在董事会上临时增加了两项议程，首先便是增选海松资本余睿补位进入董事会，而作为持股比例较低的财务投资人，按照当时投资协议约定，海松资本实际并无董事席位。

资料来源：受访人提供

同时，SPAC公司负责人谭擘以加强依生生物内部治理为由，提议免除张译董事长职务，由邵辉朋友Ajit Shetty担任临时董事长，并以大多数董事投票赞成通过决议，而彼时的依生生物董事会，几乎形成了以邵辉为中心的关系网，七名成员除了张译、邵辉、谭擘外，剩余的四位都是邵辉的同学、朋友、前老板等。

依生生物的常务法律顾问李可律师当场指出，根据开曼公司章程第88条规定，公司董事可以通过普通决议被免职，董事会主席（即董事长）则仅能由有权投票的股东以不少于三分之二的票数通过才可罢免，依旧无济于事。也正是基于上述规定，张译认为董事会强行罢免董事长的行为已构成违法。

另据张译透露，早在依生生物上市后第一次董事会上，就有董事会成员借集体辞职之由“逼宫胁迫放权”的情况；海松资本CEO陈立光更是数次要求张译辞去董事长职务，由张译之女接任董事长一职，但遭到了张译的拒绝。

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在罢免董事长目的达成后，邵辉等6名董事为免于被股东会免职，选择向开曼法院申请禁止令。开曼法院于2023年12月22日宣布禁止张译行使股东权利，禁令期间公司也不能增发股票。直到次年2月6日，该禁止令才因经法庭审理存在“虚假陈述”被法院宣布解除。

一波未平，一波又起，禁令解除的第二天，海松资本旗下的APEX公司便以0.41986美元/股的低价，出资4000万美元认购了依生生物增发股票，共计取得总股权的52%，一跃成为依生生物最大股东，而张译的股权则被稀释至26.1%，失去了对依生生物的控制权，其他股东的实际在手股份更是所剩无几。

张译方面对交易定价的合理性持质疑态度，毕竟同样是以4000万美元的价格，海松资本在2021年的B轮融资中仅获得了依生生物4.95%的股份。更何况，上市后依生生物在皮卡狂犬病疫苗、乙肝疫苗等重要产品的临床试验上取得了里程碑式的进展，商业价值与社会价值理应有所提升。

再从法律的角度切入，《纳斯达克上市规则》5635（b）明确规定：“当发行或潜在发行将导致公司控制权变更时，在发行证券之前需要股东批准”，而邵辉、谭擘等人向APEX公司增发的4000万美元股票，仅是通过董事会决议，并未得到股东大会批准。因此，张译认为上述增资并不符合纳斯达克规定，当属无效行为。

经此一役，双方的矛盾并未就此终结，反倒愈演愈烈。邵辉等人于2024年2月21日从开曼法院取得了第二份禁止令，禁止张译及部分小股东按照法定程序召开股东会所任命的新董事正常履职，并免去了张译的一切职务。

截至目前，有关禁止令解除和增发合法性等其他行为正在诉讼过程中。

二、低价增发稀释股权

依生生物高管层的“大地震”，也引起了康桥资本的关注。

康桥资本与依生生物有着千丝万缕的联系，帮助依生生物成功赴美上市的“壳”（即SPAC公司），便是由康桥资本牵头成立；而提议罢免张译董事会主席职务的谭擘，正是该SPAC公司的首席执行官。

此外，康桥资本旗下的瑞桥信贷基金（R-Bridge）还为依生生物提供了4000万美元的特许费支持战略投资，借款期限为4.5年。彼时有律师表示，该等交易不会稀释依生生物的股权，有利于依生生物现有股东和管理层团队的股权保值。

不同寻常的是，在依生生物所有财务投资人均未参与贷款协议会议的情况下，海松资本陈立光派人参与了条款讨论。最终，贷款协议设定了“实际控制人变更”和“息税前利润低于20%”两项作为依生生物触发提前还款的条件。

资料来源：受访人提供

由于董事长被罢免导致提前还款条件被触发，张译表示，自己与依生生物财务总监贾红满于2024年1月17日赴上海康桥办公室面谈还款事宜，康桥资本项目负责人陶诚表达了可接受部分还款的意向，康桥资本CEO傅唯也同意部分还款。

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彼时依生生物的公司账户中拥有大额外币存款，并在2月通过自有资金完成了1500万美元的还款。此外，张译与三家外部金融机构达成了共计2.1亿元融资意向，认定公司完全有能力通过自有资金结合新借款的方式偿还贷款额。

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但仅仅五天后，原本与张译达成部分还款意向的康桥资本突然“变卦”，向依生生物宣布贷款全部到期，并在此后多次致函要求后者归还全款。突如其来的资金缺口，为前文中邵辉等人向海松资本旗下APEX公司低价增发股票、张译股权被稀释埋下了伏笔。

张译还提到，与康桥资本关系密切的SPAC基石投资人雪湖资本，一系列资本动作也令人难以捉摸。依生生物与SPAC公司完成合并上市后，雪湖资本在清仓所持有的非限售185万股的基础上，将本应锁定一年的35万股提前解禁出售。

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股票的集中抛售直接挫伤了依生生物的二级市场表现，该公司的股价由2023年3月开盘价12.5美元/股震荡下行至8月的不到1美元/股，而雪湖资本非限售股票的成本价为12美元/股，提前解禁出售怎么说都不是一笔合算的买卖。

在张译看来，无论是康桥资本突然宣布贷款全额到期，还是准许雪湖资本的限售股提前解禁出售，均为邵辉、SPAC公司负责人谭擘以及海松资本董事长陈立光共同设下的低价抄底圈套，最终目的是将依生生物收入囊中。

三、法定代表人变更存在诸多争议

时间来到2024年3月8号，趁着张译及多名高管外出开会的时间，依生生物CEO邵辉、销售总经理李刚、海松资本施生亮、现任辽宁依生总经理滕红刚等约50人，以“接管公司”为由闯入了依生生物子公司辽宁依生的厂区。

据内部人士透露，他们非法收集办公区域信息，封锁财务室及公章管理室，威胁、驱逐财务部办公人员，包围辽宁依生行政办公楼的正门，安排保安收缴财务室钥匙，禁止员工进出，施生亮、邵辉等人列队示威，与公司员工发生了对峙，严重影响了辽宁依生的正常生产与运营。

掀起这场闹剧的底气，是法人变更申请成功后下发的新营业执照。不过，邵辉、陈立光等人早在3月初向沈北新区市场监督管理局提交了辽宁依生法人变更申请材料，并在《情况说明》中表示，由于法人张译拒绝交出公章和营业执照，不配合变更登记，其无法提供纸质版营业执照，并按要求在相关材料上加盖公章。

同时，张译也向沈北新区市场监管局提交了委托北京安杰世泽律师事务所发的律师提示函，以及《关于请求协助我公司不被美国资本非法控股，确保国家生物技术安全的函》，强调依生生物股东与公司、股东与股东之间存在纠纷，提请市监局不要进行法人变更登记。

事实上，沈北新区市场监管局应根据《国务院关于印发资本登记制度改革方案的通知》（国发〔2014〕7号文）第三条第（三）款“股东与公司、股东与股东之间因工商登记争议引发民事纠纷时，当事人依法向人民法院提起民事诉讼，寻求司法救济……当事人或者利害关系人依照人民法院生效裁判文书或者协助执行通知书要求办理工商登记的，工商行政管理机关应当办理。”据此，市场监管局应优先让张译与资本方寻求司法救济，邵辉等人在向沈北新区市场监管局申请变更时也应该提交裁判文书或协助执行同意书。

但在双方存在明显分歧的背景下，沈北新区市场监管局直接认可了邵辉等人出具的《情况说明》，同意将辽宁依生的法人由“张译”变更为“李刚”。但值得注意的是，根据天眼查最新信息，辽宁依生的法定代表人现已变更为张磊。

根据公告，李刚于2024年10月31日递交辞呈，辞职前曾被任命为辽宁依生董事长，并以销售总经理的身份主管销售工作。据张译补充，在“接管派”闯入公司之际，李刚曾直接向张译要求交接工作，上任后却低调离场，不合常理。

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不过，李刚离开依生生物的原因尚不得而知。但有知情人士透露，李刚离职后带走了多名依生生物销售骨干，以私下抢夺依生生物客户等方式进行不正当同业竞争，或将成为依生集团未来扩大市场份额的一大隐忧。

四、维权之路困难重重

由于对沈北新区市场监管局的决定存在异议，张译已于2024年6月19日向沈北新区市场监管局递交《关于恢复张译为辽宁依生生物制药有限公司法定代表人的申请书》，请求撤销此前颁布的《登记通知书》，恢复原法人张译的法人资格。

然而，沈北新区市场监管局在两日后给出了“不予撤销”的回复，理由是其未按市场监管总局《市场主体登记提交材料规范》要求提交人民法院生效的裁判文书；且按照辽宁依生章程规定，张译已非辽宁依生法定代表人，不具有申请撤销变更登记的主体资格，无法代表该公司对外行使相关权利。

张译自然不认同上述说法，在他看来自己作为变更前依生生物的原法人，是受虚假市场登记影响的自然人，更是受法人变更登记影响的利害关系人，符合《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第四十条规定，有权向登记机关提出撤销市场主体登记的申请，并申请了行政复议。

十分蹊跷的是，相关部门没能给张译卷土重来的机会。经过两个月的等待，经行政复议决定，撤销《不予撤销变更登记决定书》，并责令市场监管局三日内重新作出决定，但市场监管局重新作出的决定却是“不予受理”。

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为维护自身权益，张译向沈阳高新技术产业开发区人民法院（下称“高新区人民法院”）提起行政诉讼，请求法院判决撤销被告沈北新区市场监管局作出的法定代表人和董事变更登记，高新区人民法院于同年8月29日受理该案件。

就目前而言，这起行政诉讼的成效尚不明朗。高新区人民法院在11月15日对张译起诉的《行政裁定书》进行了驳回，理由是认为该诉讼争议属于民事案件受案范围，应在民事争议纠纷解决之后，视情形再选择救济途径。

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也就是说，决定辽宁依生法人更替程序合规性的核心问题又回到了张译与沈北新区市场监管局身上，而张译认为，法院在明知有因工商登记引起民事纠纷，在未能解决民事纠纷的情况下依旧办理法人变更登记并不合理，应据此撤销变更登记决定。

张译还表示，高新区人民法院也应该撤销该行政决定，恢复到变更前的状态，而不是维持违法变更后的状态，让双方当事人进行民事诉讼后再进行法律救助。直至目前，年近七旬的张译仍在为维权事宜而奔忙。

五、不能向不法让步

正如经济学家薛洪言所说，对投资者而言，管理层的定力和能力通常是决定企业长期表现的核心变量——要么成为最宝贵的资产，要么变成最糟糕的负担。高级管理层长期的动荡与纠纷，为依生生物的经营发展增添了太多不确定性。

无论是以稳定投资者与资本市场信心为目的，还是基于中概股Biotech企业在技术研发与价值创造上的考量，一家以实业为核心的医药企业，呼唤的始终是像张译这样脚踏实地的实干家。

另外，营商环境仍需优化，应当建立投诉举报和问题线索核查处理机制。一方面，在本分的从业者需要帮助的时候，能够找到有效解决问题的方案。另一方面，踏实做事的企业家面对纠纷时，也不应当被忽视，更不能遭遇“踢皮球”。

守法者不能被不法者侵害，亦不能向不法者让步。从法律的角度而言，律法应保护守法者的合法权益。同时，对违法者进行惩处，维护社会的公平、正义和秩序。