雷达财经雷助吧出品 文|肖文竹 编|深海

2024年7月31日，*ST鹏博发布上交所关于对鹏博士电信传媒集团股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定。

经查明，*ST鹏博在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履职方面，存在以下违规行为。

（一）2023年年度业绩预告披露不准确且更正不及时。（二）公司设立全资孙公司、投资参股公司，未履行董事会决策程序及信息披露义务。

责任认定：*ST鹏博2023年年度业绩预告披露不准确，实际净利润与预告净利润相比发生盈亏方向的变化，扣非后净利润与预告金额存在较大差异，且公司迟至2024年4月27日才披露业绩预告更正公告，更正公告披露不及时。同时，公司还存在设立全资孙公司、投资参股公司但未及时履行董事会决策程序及信息披露义务的情形。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第2.1.1条、第2.1.4条、第2.1.5条、第5.1.4条、第5.1.5条、第5.1.10条、第6.1.2条等有关规定。

责任人方面，实际控制人暨时任董事长杨学平作为公司主要负责人、信息披露第一责任人，时任总经理吕卫团作为公司经营管理主要人员，时任财务总监徐战岗作为公司财务事项具体负责人，时任董事会秘书吴文涛作为公司信息披露事项具体负责人，未勤勉尽责，对任期内公司相关违规行为负有责任。上述人员违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条、第5.1.10条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

对于上述违规事项，公司及实际控制人暨时任董事长杨学平、时任财务总监徐战岗回复无异议，时任总经理吕卫团、时任董事会秘书吴文涛提出异议，主要异议理由如下。

时任总经理吕卫团提出：一是其在业绩预告更正时已经辞任总经理职务，未参与年报审议工作，不应对业绩预告违规事项承担责任。二是根据公司职责分工，其未分管财务、投融资事项，对相关业绩预告违规和对外投资事项不知情、未参与。

时任董事会秘书吴文涛提出：一是其接任董事会秘书时已临近业绩预告披露时间，其未分管财务工作，对公司财务状况不了解。二是其在业绩预告披露期间已履职，期间提示财务总监积极与年审机构沟通以保证业绩预告的准确性，且在业绩预告更正时已经辞职，辞职时未发现业绩预告不准确的情况。

对于上述申辩理由，上海证券交易所纪律处分委员会审核后认为：

第一，年度业绩预告是市场高度关注的重大事项，可能对公司股价和投资者决策产生较大影响，公司理应根据实际财务状况和会计准则要求，对公司业绩、资产等进行充分、合理的预估。但公司未准确披露年度业绩预告、实际净利润与预告净利润相比发生盈亏方向的变化，也未能在业绩预告中披露不确定性风险，违规事实明确。时任总经理吕卫团、时任董事会秘书吴文涛均在业绩预告相关确认文件上签字保证信息披露真实、准确、完整，二人对公司相关违规行为负有责任，其提出更正事项未发生在任期内、未分管财务事项等异议理由不能成立。

第二，时任总经理吕卫团作为公司日常经营管理的具体负责人，时任董事会秘书吴文涛作为公司信息披露事项的具体负责人，应当保证公司依规履行信息披露义务，保障公司规范运作。相关责任人未能提供证据证明其已对业绩调整事项予以针对性的关注和风险提示、督促公司投资事项及时履行披露决策程序，其异议理由不能成立。

鉴于上述违规事实和情节，经上交所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，上交所作出如下纪律处分决定：

对*ST鹏博及实际控制人暨时任董事长杨学平、时任总经理吕卫团、时任财务总监徐战岗、时任董事会秘书吴文涛予以通报批评。

对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

值得关注的是，2024年3月28日，*ST鹏博收到中国证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2024〕40号）（以下简称“《告知书》”）。

经查明，当事人涉嫌违法的事实如下：一、*ST鹏博未按规定披露关联交易。二、*ST鹏博未按规定披露重大合同。三、*ST鹏博2012年-2022年年报存在虚假记载。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《中华人民共和国证券法》第一百九十七条第二款的规定，证监会拟决定：一、对*ST鹏博责令改正，给予警告，并处以1000万元罚款；二、对杨学平给予警告，并处以1500万元罚款，其中对其作为直接负责的主管人员处以500万元罚款，对其作为实际控制人处以1000万元罚款；三、对崔航、吕卫团、王鹏、陈曦、刘杰给予警告，并分别处以100万元罚款；四、对孙向东、陈刚、何云、林楠、武惠忠、王岚、李丽琴、李炜给予警告，并分别处以50万元罚款。

对此，四川鼎众律师事务所余君律师向雷达财经表示，上市公司不当行为给投资者造成损失的，受损投资者可依法索赔。

天眼查显示，*ST鹏博涉诉关系220条，开庭公告39条，立案信息7条。