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蓝鲸财经记者 徐晓春

已经走到主板门口的浙江国祥，在申购进行前紧急叫停了发行工作，综合来看，对浙江国祥上市的质疑主要集中在同一资产二次上市的界定，以及发行定价是否过高等问题上。

10月9日，上交所根据前期的审核及监管情况答记者问时表示，经审核，该部分资产的交易发生于2011年、2012年，收购时相关账面资产总额、2022年末相关固定资产净值占浙江国祥现有资产总额比例分别为15%和0.06%，浙江国祥已由原来的以商用中央空调为主，转为以工业中央空调为主，其业务与产品、技术与研发、人员与销售模式、实控人与管理层等已发生实质改变。同时，浙江国祥的销售客户、供应商与*ST国祥基本无重叠。

申购前紧急暂停并开启专项调查

早在6月19日，浙江国祥股份有限公司（以下简称“浙江国祥”）就通过了上交所上市审核委员会审议，按照原定计划公司将于10月9日进行申购。

但在过会后，市场上对于浙江国祥的质疑声音不断，主要问题基本集中在同一资产二次上市以及发行定价过高等方面。10月7日，浙江国祥发布公告称，因有关媒体报道，为切实保护投资者利益，公司及主承销商东方投行将原定于9日进行的申购暂缓，待有关事项得到核实与澄清后再继续发行工作。

同日，就浙江国祥暂停首次公开发行答记者问时，上交所表示有关情况在审核中已经予以关注，进行了专门问询，本着对市场负责、对投资者负责的态度，仍将就相关情况，对浙江国祥开展专项核查。

10月9日，据官网披露，上交所再次对相关问题进行答记者问。根据浙江国祥招股书披露，公司最近三年净利润（扣除非经常性损益后孰低，下同）累计约为3.87亿元，最近一年净利润约为1.86亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计约为6.01亿元，营业收入累计约为42.25亿元，符合主板第一套上市标准。

关于浙江国祥被质疑的焦点问题之一的发行定价，上交所披露，从报价情况看，共有8732名配售对象参与了本次询价报价，报价区间为7.8-103.5元/股。按照询价报价规则，在剔除无效报价及前1%的最高报价后，8547名有效配售对象报价区间为7.8-81.94元/股，对应拟申购总量为510.74亿股，网下整体申购倍数为回拨前网下初始发行规模的2700倍，报价申购较为踊跃。投资者报价平均数与中位数的孰低值为73.6元/股。

最终，浙江国祥与主承销商基于网下投资者的报价情况，确定发行价格为68.07元/股，对应2022年度经营业绩，发行市盈率为51.29倍。

需要注意的是，浙江国祥的市盈率分别为同行业可比公司盾安环境25.19倍、申菱环境54.12倍、佳力图180.30倍、英维克58.14倍。

是否构成二次上市存疑

导致浙江国祥上市被暂停的主要质疑还是集中在同一资产的二次上市问题上，造成该质疑产生的其中一个主要原因是人员配置的相似性。

一方面，目前浙江国祥的实控人之一陈根伟原本为*ST国祥公司董秘，在后者“卖壳”时以8000万元的价格承接了中央空调业务相关经营性资产。

另外，浙江国祥在招股书中披露了5位核心技术人员，其中有4人在2010年前有过在*ST国祥的工作经历，职位包括研发工程师、研发中心经理、研发部科长以及总工程师等。而董事、监事和高管中大多数也有*ST国祥的经历，目前公司研发、销售和审计等部门均有部分主要管理人员都来自原本的*ST国祥。

但是否是同一资产的二次上市，除了管理人员之外，股权结构、资产内容、业务技术等各方面的变化也需要考虑在内。

在此次申报上市前，浙江国祥曾辗转多地进行过挂牌或上市申报。2015年8月，浙江国祥曾在新三板进行挂牌。一年后，浙江国祥终止挂牌，并在2020年11月首次递交招股书申请科创板上市。

直到次年7月，浙江国祥完成了首轮审核问询的回复，但短短半个月后，公司主动撤回了科创板的上市申请。三个月后，浙江国祥重新递交招股书，这一次公司选择了在上交所主板上市。

在申报科创板上市和主板上市的过程中，上交所均在问询函中对浙江国祥资产来源问题进行了关注。10月9日，上交所在答记者问时表示，经审核，该部分资产的交易发生于2011年和2012年，收购时相关账面资产总额、2022年末相关固定资产净值占浙江国祥现有资产总额比例分别为15%和0.06%。也就是说，*ST国祥原本固定资产在目前浙江国祥中的占比已经非常少了。

虽然二者都从事制冷业务，但*ST国祥“卖壳”前业务以商用中央空调为主，在净利润连续亏损的情况下，公司股票逐步披星戴帽。2010年，通过资产置换及发行股票的方式，浙江国祥卖身华夏幸福。

根据浙江国祥最近一次招股书披露，公司目前主要从事工业及商业中央空调的研发、生产和销售，产品包括中央空调主机、中央空调末端和商用机等，主要应用在电子半导体、医药、新能源、新材料等洁净工业，化工、核电、通讯等各类工业生产场所，以及公共交通领域、办公楼宇、商业建筑等大型场所。

经过十余年的发展，截至2021年8月31日，浙江国祥拥有218项专利，其中43项为发明专利，绝大部分为自主研发，取得时间在2018年之后。而公司全部218项专利及软件著作权等无形资产，基本都为*ST国祥“卖身”后自主研发取得。

上交所在答记者问时也表示，目前的浙江国祥已由原来的以商用中央空调为主，转为以工业中央空调为主，其业务与产品、技术与研发、人员与销售模式、实控人与管理层等已发生实质改变。同时，浙江国祥销售客户、供应商与*ST国祥基本无重叠。

据招股书显示，目前浙江国祥的客户包括设备工程商和直接用户两部分，但其中公司超过9成的收入来自设备工程商，同时商用机本身收入占比在2成以下。

目前，浙江国祥已暂停IPO发行程序，上交所也将根据专项核查的情况决定后续工作。